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　咪丽回到了家，贝塔为了不让再被逐出门，耐心地教咪丽学习老鼠叫。舒克回家看望生病的妈妈，为了替妈妈寻找食物而被大花猫抓走，途中又遇到野猫拦截。危急时贝塔、咪丽赶到，他们战胜了野猫又相聚一起了。

　舒克和贝塔商议将白路送到发电厂。路上，他们再一次制服了欲反抗劫机的白路，想来白路是一个负担，舒克和贝塔就把它放走了。由于飞机没电，他们迫降到皮皮鲁家里，经过参加了航空比赛，他们与皮皮鲁建立了友谊。

　这时，舒克的飞机被海盗所劫持。而且海盗还打算占领机场。舒克在机上支开了海盗并用电台同知了机场，叫机场做好准备。当飞机降落时海盗王遭到了彻底打击，舒克为庆祝胜利举行了舞会，而海盗则带着小喽罗们越狱逃走了。

小老鼠舒克，不愿有个小偷的坏名声，驾驶玩具直升飞机离家出走，决心要靠自己的劳动生活，一路上他救了小蚂蚁，帮助了蜜蜂运蜜，为受到欺侮的小麻雀打抱不平等等，做了不少有益的事，结识了许多朋友，受到朋友们的信赖。当舒克遇到危急的时候，得到了伙伴们真诚的帮助。

　舒克和贝塔航空比赛中打了胜仗，它们俩告别了皮皮鲁来到郊外，发现咪丽被三只野猫追打，他们奋力赶走野猫，救了咪丽。咪丽告诉贝塔，由于家中没有老鼠，咪丽被主人赶出了门外，贝塔帮助重返主人家。